⚖️ Jurisprudence – Droit de préemption du locataire commercial
Civ. 3e, 25 juin 2026, n° 25-10.765
🧾 Textes applicables
Article L. 145-46-1 du code de commerce (droit de préemption du locataire commercial) ; articles 1113 et 1116 du code civil (formation du contrat et rétractation de l’offre).
🔎 En bref
Lorsque le bailleur notifie au locataire une offre de vente dans le cadre de la purge du droit de préemption de l’article L. 145-46-1 du code de commerce, il peut encore se rétracter tant que l’offre n’a pas été acceptée dans le délai d’un mois ; cette rétractation ne peut donner lieu qu’à des dommages-intérêts, à l’exclusion de toute exécution forcée de la vente.
🧩 Les faits
Un bailleur commercial avait notifié à son locataire une offre de vente du local, conformément à l’article L. 145-46-1 du code de commerce. Avant l’expiration du délai d’un mois laissé au locataire pour se prononcer, le bailleur a finalement renoncé à son projet de vendre et retiré son offre. Le locataire, qui entendait se porter acquéreur, a agi en justice pour obtenir la réalisation forcée de la vente, soutenant que le dispositif Pinel faisait naître à son profit un véritable droit à l’acquisition prioritaire du bien.
⚖️ La solution
La Cour de cassation rappelle que le droit spécial des baux commerciaux doit être combiné avec les principes généraux du droit des contrats. Tant que l’offre n’est pas acceptée dans le délai légal, le bailleur peut la rétracter, sur le fondement des articles 1113 et 1116 du code civil. Une telle rétractation, intervenue dans le délai d’un mois, fait seulement naître une responsabilité contractuelle : le locataire peut solliciter la réparation du préjudice éventuellement subi, mais ne peut pas obtenir l’exécution forcée de la vente ni la substitution à l’acquéreur pressenti.
📌 Points de vigilance
Lors de la mise en œuvre du droit de préemption, il importe de calibrer précisément le calendrier interne de décision afin d’éviter l’envoi d’offres de vente prématurées, susceptibles d’être ensuite retirées. Les notifications adressées au locataire doivent être conservées et archivées comme des actes engageants, même si une rétractation demeure juridiquement possible tant que l’offre n’est pas acceptée. En cas de contentieux, la démonstration d’un préjudice indemnisable supposera de documenter les démarches concrètes engagées en vue de l’acquisition (recherches de financement, négociations parallèles, renoncement à d’autres opportunités).