Cour de cassation, 3e civ., 9 juill. 2026, n° 25-11.167.
Le dernier alinéa de l’article L. 145-34 du code de commerce prévoit que les dispositions relatives au plafonnement du loyer ne sont plus applicables lorsque, par l’effet d’une tacite prolongation, la durée du bail excède douze ans. Se posait la question de savoir comment apprécier concrètement cette durée lorsque le preneur notifie une demande de renouvellement en cours de tacite prolongation.
Par un arrêt du 9 juillet 2026 (Civ. 3e, 9 juill. 2026, n° 25-11.167), la Cour de cassation confirme que la durée du bail s’apprécie jusqu’à la date de fin de la tacite prolongation, telle que résultant de l’article L. 145-12 du code de commerce, et juge qu’un bail ayant duré douze ans et un jour « excède douze ans ». Le loyer du bail renouvelé doit alors être fixé à la valeur locative, hors plafonnement.
1/ Rappel des textes applicables
L’article L. 145-34 du code de commerce organise le plafonnement du loyer de renouvellement, mais en écarte l’application lorsque la durée du bail, notamment par l’effet d’une tacite prolongation, dépasse douze ans.
L’article L. 145-10 permet au preneur de solliciter le renouvellement du bail « à tout moment au cours de la tacite prolongation ».
L’article L. 145-12, alinéa 3, précise qu’en cas de tacite prolongation, la demande de renouvellement met fin au bail en cours « le dernier jour du trimestre civil au cours duquel elle a été formulée » et que le nouveau bail prend effet « le premier jour du trimestre civil suivant ».
2/ Les faits de l’espèce
Le preneur exploitait une pharmacie dans des locaux commerciaux donnés à bail et déjà renouvelés pour une durée de neuf ans à compter du 30 juin 2000. À l’expiration de cette période, le bail s’est poursuivi par tacite prolongation, aucune des parties n’ayant délivré congé.
Souhaitant renouveler le bail tout en conservant le bénéfice du plafonnement, la locataire a signifié à la bailleresse, le 24 mai 2012, une demande de renouvellement.
La bailleresse a accepté le principe du renouvellement mais a saisi le juge des loyers commerciaux afin de voir fixer le loyer du bail renouvelé à la valeur locative, en se prévalant d’une durée de bail supérieure à douze ans.
La question était donc de savoir si, malgré la notification de la demande de renouvellement avant l’expiration de la douzième année, la durée effective du bail expiré avait ou non « excédé douze ans ».
La cour d’appel de Paris a considéré que le bail expiré avait couru du 30 juin 2000 au 30 juin 2012 inclus, soit douze ans et un jour, en retenant que le nouveau bail ne prenait effet qu’au 1er juillet 2012.
Elle en déduit que la règle du plafonnement ne trouvait plus à s’appliquer et en conséquence juge que le loyer doit être fixé à la valeur locative.
Le preneur forme un pourvoi en soutenant que seule la date de signification de la demande de renouvellement devait être prise en compte : la demande ayant été notifiée avant que le bail n’atteigne douze ans, le plafonnement resterait applicable, quelle que soit la date d’effet du bail renouvelé.
La Cour de cassation rejette le pourvoi et approuve le raisonnement de la cour d’appel.
Elle rappelle d’abord que la faculté, pour le preneur, de demander le renouvellement à tout moment au cours de la tacite prolongation (art. L. 145-10) n’emporte pas que le bail prenne fin à la date de signification de cette demande. Tant que le nouveau bail n’a pas pris effet, le bail initial se poursuit en tacite prolongation.
Ensuite, elle souligne que, conformément à l’article L. 145-12, alinéa 3, lorsque le bail est en tacite prolongation, la demande de renouvellement :
- met fin au bail en cours le dernier jour du trimestre civil dans lequel elle est signifiée ;
- fait prendre effet au bail renouvelé le premier jour du trimestre civil suivant.
En l’espèce, la demande de renouvellement ayant été signifiée le 24 mai 2012, elle produisait effet le 30 juin 2012 (dernier jour du trimestre civil), le bail renouvelé débutant le 1er juillet 2012.
La Cour en déduit que le bail expiré a eu une durée allant du 30 juin 2000 au 30 juin 2012 inclus, soit douze ans et un jour.
Une telle durée dépasse le seuil de douze ans visé par l’article L. 145-34 : le déplafonnement est donc acquis et le loyer du bail renouvelé doit être fixé à la valeur locative.
Autrement dit, ce n’est pas la date de notification de la demande de renouvellement qui est déterminante pour apprécier la durée du bail, mais la date à laquelle cette demande met effectivement fin au bail en tacite prolongation, telle que calculée par référence au trimestre civil.
3/ Portée de la décision
Cette décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel déjà amorcé, selon lequel le dépassement de la durée de douze ans par l’effet de la tacite prolongation entraîne un déplafonnement automatique du loyer, sans application du mécanisme de lissage prévu par l’article L. 145-34. Le preneur se trouve alors exposé à une fixation immédiate du loyer à la valeur locative.
Pour les preneurs, la douzième année du bail doit donc être surveillée de très près. Plusieurs enseignements pratiques peuvent être tirés de l’arrêt :
- Anticiper suffisamment la demande de renouvellement : une demande notifiée en cours de douzième année ne suffit pas toujours à éviter que la durée du bail ne dépasse douze ans, dès lors qu’en tacite prolongation le bail ne prend fin qu’à la fin du trimestre civil.
- Intégrer la règle du trimestre civil dans le calendrier : lorsque le bail a pris effet un jour qui n’est pas le premier jour d’un trimestre, le dernier jour de la douzième année ne coïncide pas nécessairement avec la fin du trimestre civil en cours. Il peut en résulter, comme dans l’espèce commentée, un dépassement d’un jour, suffisant pour caractériser une durée excédant douze ans.
- Lorsque cela est possible lors de la conclusion ou du renouvellement du bail, privilégier une date d’effet fixée au premier jour d’un trimestre civil : cela facilite la maîtrise des échéances et réduit le risque de « glissement » au-delà du seuil de douze ans par le seul jeu des règles statutaires.
Lien vers la décision : https://www.courdecassation.fr/decision